КОНТАКТНАЯ ИНФОРМАЦИЯ
Киев, ул. Артёма 37/41, офис 710А
Тел. : (044) 247-93-53,(099) 380-03-92
Email: office@ukrreg.com.ua

ЗАО в ООО

Реорганизация Закрытого акционерного общества (ЗАО) в Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Согласно принятому 17 сентября 2008 года Закону Украины "Об акционерных обществах", все действующие ранее акционерные общества должны до 30.04.2011 года привести свои уставы и другие внутренние положения в соответствие с положениями нового Закона.
Поскольку согласно его положениям отменяется деятельность закрытых и открытых акционерных обществ, изменение типов является обязательным для каждого акционерного общества. На сегодняшний день в Украине наблюдается тенденция преобразования акционерных обществ в вообще другие организационно-правовые формы хозяйственных обществ, среди них популярностью пользуются общества с ограниченной ответственностью.
Преобразованием акционерного общества является изменение его организационно-правовой формы с прекращением и передачей всех его прав и обязанностей предпринимательскому обществу-правопреемнику согласно передаточному акту.
Преобразование ЗАО в ООО можно разделить на следующие этапы:
Этап 1. Оповещение акционеров о созыве общего собрания акционеров ЗАО для принятия решения о реорганизации ЗАО в ООО и опубликование сообщения о проведении собрания.
Согласно ст.52 Закона Украины "Об акционерных обществах", к исключительной компетенции наблюдательного совета относится принятие решения о проведении очередного и внеочередного общего собрания по требованию акционеров или по предложению исполнительного органа, а также подготовка повестки дня общего собрания, принятие решения о дате его проведения и о включении предложений в повестку дня, кроме созыва акционерами внеочередного общего собрания.
Этап 2. Проведение общего собрания акционеров, где принимается решение о реорганизации ЗАО путем преобразования в ООО.
На данном этапе необходимо детально предусмотреть и порядок преобразования, в частности указать порядок обмена акций на доли в уставном капитале, назначить членов комиссии по преобразованию (указать их идентификационные номера в протоколе).
Ст.81 Закона указывает, что наблюдательный совет каждого акционерного общества, участвующего в преобразовании, разрабатывает условия плана преобразования, которые должны содержать:
1) полное наименование и реквизиты каждого общества, участвующего в преобразовании;
2) порядок и коэффициенты конвертирования акций и других ценных бумаг, а также суммы возможных денежных выплат акционерам;
3) сведения о правах, предоставляемых предпринимательским обществом-правопреемником владельцам других, кроме простых акций, ценных бумаг общества, деятельность которого прекращается в результате преобразования и/или перечень мер, которые предлагается предпринять по этим ценным бумагам;
4) информацию относительно предлагаемых лиц, которые станут должностными лицами общества в предпринимательском обществе-правопреемнике после завершения преобразования, и предложенные к выплате таким лицам вознаграждения или компенсации.
Наблюдательный совет каждого акционерного общества, участвующего в преобразовании, должен подготовить для акционеров объяснение к плану преобразования. Такое объяснение должно содержать экономическое обоснование целесообразности преобразования, перечень методов, применявшихся для оценки стоимости имущества акционерного общества и исчисления коэффициента конвертирования акций и других ценных бумаг акционерного общества.
Этап 3. Опубликование сообщения о принятии общим собранием акционеров ЗАО решения о прекращении ЗАО и подача в Государственную комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку (далее - ГКЦБФР) информации.
Этап 4. Внесение в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц-предпринимателей записи о решении общего собрания акционеров о прекращении ЗАО.
Этап 5. Подача в ГКЦБФР документов для остановки обращения акций ЗАО.
Этап 6. Остановка обращения акций ЗАО и опубликование информации об остановке обращения акций ЗАО.
На двух вышеуказанных этапах нужно детально придерживаться сроков подачи документов и сроков опубликования. В частности, остановка обращения акций в случае прекращения деятельности акционерного общества путем его реорганизации, осуществляется согласно с Решением ГКЦБФР "Об утверждении Порядка отмены регистрации выпусков акций и аннулирования свидетельств о регистрации выпусков акций" от 30.12.98 г. № 222 (с последующими изменениями).
В течение семи рабочих дней после принятия решения о реорганизации общество должно подать в регистрирующий орган следующие документы:
а) заявление о прекращении обращения акций;
б) решение о реорганизации и назначении комиссии, заверяется главой комиссии и печатью общества.
В случае, если решение о реорганизации и назначении комиссии принято общим собранием акционеров, в регистрирующий орган также подается справка, заверенная подписями главы и секретаря собрания, главы комиссии и печатью общества, которая должна содержать сведения о:
- общем количестве акционеров на дату проведения общего собрания;
- количестве и проценте голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании;
- наименовании эмитента и его местонахождении, идентификационном коде юридического лица;
- размере уставного фонда;
- цели и предмете деятельности;
- размещении ранее выпущенных в обращение ценных бумаг (перечень и результаты предыдущих выпусков ценных бумаг с указанием свидетельств о регистрации выпусков ценных бумаг и органов, выдавших соответствующие свидетельства с указанием по каждому выпуску количества именных акций, простых и привилегированных акций, процентных и беспроцентных облигаций, номинальной стоимости и общей суммы выпуска, формы выпуска);
- количестве и проценте голосов акционеров, принимающих решение о реорганизации и назначении комиссии;
- порядке голосования;
- сведения о реорганизации общества (с указанием информации о реорганизуемом обществе, форме его реорганизации и информации об обществах, создаваемых при реорганизации. Информация об обществах, создаваемых при реорганизации, должна включать данные об организационно-правовой форме, наименовании, местонахождение обществ, размере уставного фонда, количестве участников);
- порядке и условиях обмена акций в уставном фонде реорганизуемого акционерного общества, на доли в уставном фонде обществ, создаваемых в результате реорганизации;
- сроке оценки и выкупа акций у акционеров, которые требуют этого, в случае, если эти акционеры не голосовали за принятие общим собранием решения о реорганизации и обратились к обществу с письменным заявлением;
в) справку, заверенную подписями и печатью регистратора о передаче ему реестра владельцев именных ценных бумаг (при документарной форме) или депозитария, с которым заключен договор об обслуживании выпуска ценных бумаг (при бездокументарной форме), с указанием идентификационного кода юридического лица и его местонахождения. Справка также должна содержать данные о наличии государственной доли в уставном фонде эмитента на дату принятия решения о реорганизации.
В случае самостоятельного ведения реестра эмитентом предоставляется копия лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг - деятельности по ведению собственного реестра владельцев именных ценных бумаг;
г) копию опубликованного сообщения о проведении общего собрания акционеров общества, на котором принято решение о реорганизации, и справку, которая свидетельствует о персональном уведомлении всех акционеров о проведении этого общего собрания (согласно порядку, установленному в уставе общества), заверенные подписью и печатью общества.
Уполномоченное лицо регистрирующего органа издает распоряжение об остановке обращения акций в течение пятнадцати рабочих дней с даты поступления в регистрирующий орган соответствующих документов.
Регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с даты издания распоряжения об остановке обращения акций направляет его эмитенту и реестродержателю (при документарной форме выпуска акций) или депозитарию (при бездокументарной форме выпуска акций), обслуживающему акции этого эмитента.
Регистрирующий орган обеспечивает опубликование информации об остановке обращения акций в одном из своих официальных печатных изданий в течение пятнадцати календарных дней с даты издания распоряжения об остановке обращения акций.
Дата опубликования информации об остановке обращения акций в одном из официальных печатных изданий регистрирующего органа является датой закрытия реестра (при документарной форме выпуска акций) или датой, на которую составляется сводный учетный реестр и осуществляется операция ограничения в обращении акций (при бездокументарной форме выпуска акций).
Этап 7. Обмен акций ЗАО на письменные обязательства о выдаче соответствующего количества долей ООО, создаваемого путем преобразования.
Согласно с Разъяснением ГКЦБФР от 21.05.2010 г. № 6 "О преобразовании акционерных обществ в общества с ограниченной ответственностью", акционерное общество, принявшее решение о прекращении путем его преобразования, обязано осуществить обмен акций на доли в уставном фонде обществ, создаваемых в результате преобразования, с сохранением размера доли акционера (участника) в уставном капитале общества.
Таким образом, участниками общества с ограниченной ответственностью, создаваемого в результате преобразования акционерного общества (на дату государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью), могут быть только акционеры общества, принявшего решение о прекращении путем преобразования (на дату принятия такого решения), и которые обменяли принадлежащие им акции на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, которое создается.
Акционерное общество, принявшее решение о прекращении деятельности общества путем его реорганизации, обязано осуществить оценку и выкуп акций акционеров, которые требуют этого, в случае, если эти акционеры не голосовали за принятие общим собранием акционеров решения о прекращении деятельности общества путем его реорганизации и обратились к обществу с письменным заявлением. Выкуп акций осуществляется по цене, которая определяется по договоренности сторон, но не ниже номинальной стоимости.
Этап 8. Принятие мер по выявлению кредиторов ЗАО и рассмотрение их требований.
Этап 9. Проведение общего (учредительного) собрания участников ООО - правопреемника ЗАО.
Этап 10. Составление передаточного акта.
Этап 11. Оповещение акционеров о созыве общего собрания акционеров ЗАО для утверждения передаточного акта, а также организация опубликования уведомления о проведении собрания в прессе.
Этап 12. Утверждение передаточного акта на общем собрании акционеров ЗАО.
Этап 13. Государственная регистрация ООО и государственная регистрация прекращения ЗАО.
Этап 14. Публикация сообщения (опубликование объявления) о прекращении ЗАО путем преобразования в ООО и предоставление ООО документов в ГКЦБФР для отмены регистрации выпуска акций и аннулирования свидетельства о регистрации выпуска акций.
Этап 15. Издание ГКЦБФР распоряжения об отмене регистрации выпуска акций ЗАО и обеспечение ГКЦБФР опубликования информации об отмене регистрации выпуска акций.
Согласно с Решением ГКЦБФР "Об утверждении Порядка отмены регистрации выпусков акций и аннулирования свидетельств о регистрации выпусков акций" от 30.12.98 № 222 (с последующими изменениями) предусматривается следующий порядок:
1. В течение семи рабочих дней со дня государственной регистрации субъекта предпринимательской деятельности-правопреемника общества или последнего из них правопреемник подает в регистрирующий орган следующие документы:
а) заявление об отмене регистрации выпусков акций;
б) решение общего собрания акционеров общества об утверждении передаточного акта или разделительного баланса, которое удостоверяется подписью главы комиссии и печатью общества.
В случае, если решение об утверждении передаточного акта или разделительного баланса принято общим собранием акционеров, в регистрирующий орган также подается справка, заверенная подписями главы и секретаря собрания, главы комиссии и печатью общества, которая должна содержать сведения о:
- общем количестве акционеров на дату проведения общего собрания;
- количестве и проценте голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании;
- наименовании эмитента и его местонахождении, идентификационном коде юридического лица;
- размере уставного фонда;
- количестве и проценте голосов акционеров, принимающих решение об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;
- порядке голосования;
в) отчет о последствиях обмена акций в уставном фонде реорганизуемого общества на письменные обязательства о выдаче соответствующего количества долей обществ, создаваемых в результате реорганизации, который должен содержать следующую информацию:
- фактическую дату начала и фактическую дату окончания обмена;
- количество акций, на которые выданы письменные обязательства;
- количество акций, на которые не были выданы письменные обязательства, с указанием причин;
- количество акций, которые были выкуплены у акционеров.
Отчет о последствиях обмена акций в уставном фонде реорганизуемого общества на письменные обязательства о выдаче соответствующего количества долей обществ, создаваемых в результате реорганизации, удостоверяется подписью главы комиссии и печатью общества, которое приняло решение о реорганизации, подписями и печатями аудитора (аудиторской фирмы);
г) устав или изменения в устав всех обществ, участвующих в реорганизации, или нотариально заверенные копии этих документов;
д) передаточный акт или разделительный баланс, утвержденные высшим органом общества и заверене подписью и печатью общества;
е) справку, заверенную подписями и печатью регистратора о передаче ему реестра владельцев именных ценных бумаг (при дополнительном выпуске акций в документарной форме) или депозитария, с которым заключен договор об обслуживании выпуска ценных бумаг (при бездокументарной форме), с указанием идентификационного кода юридического лица и его местонахождения;
ё) копию опубликованного сообщения о проведении общего собрания акционеров общества, на котором принято решение об утверждении передаточного акта или разделительного баланса, и справку, которая свидетельствует о персональном уведомлении акционеров о проведении этого общего собрания, которые удостоверяются подписью главы комиссии и печатью общества;
ж) копия сообщения (объявления) о реорганизации акционерного общества, опубликованного в средствах массовой информации;
з) копии свидетельств о регистрации юридических лиц-правопреемников акционерного общества;
и) оригиналы свидетельств о регистрации выпуска акций реорганизуемого акционерного общества.
2. Уполномоченное лицо регистрирующего органа издает распоряжение об отмене регистрации выпуска акций в течение пятнадцати рабочих дней с даты поступления в регистрирующий орган документов.
Распоряжение об отмене регистрации выпуска акций в течение трех рабочих дней с даты издания направляется эмитенту и реестродержателю (при документарной форме выпуска акций) или депозитарию (при бездокументарной форме выпуска акций) обслуживающиму акции эмитента.
3. Регистрирующий орган обеспечивает опубликование информации об отмене регистрации выпуска акций в одном из своих официальных печатных изданий в течение пятнадцати календарных дней с даты издания распоряжения об отмене регистрации выпуска акций.
На основании распоряжения об отмене регистрации выпуска акций регистрирующим органом вносятся соответствующие изменения в общий реестр выпуска ценных бумаг, а также осуществляется аннулирование свидетельств о регистрации выпуска акций.

Также важно, что после прекращения ЗАО нужно переоформить все документы из налоговой, Пенсионного фонда, заменить печать и банковские счета, заменить свидетельства на знаки для товаров и услуг и т.д., а также перевести всех работников в новое общество.
О КОМПАНИИ НОВОСТИ СТАТЬИ КАРТА САЙТА