КОНТАКТНАЯ ИНФОРМАЦИЯ
Киев, ул. Артёма 37/41, офис 710А
Тел. : (044) 247-93-53,(099) 380-03-92
Email: office@ukrreg.com.ua

Реорганизация Акционерного общества

Основные стадии реорганизации Акционерного общества

       1. Принятие общим собранием АО решения о реорганизации.

       2. При реорганизации путем слияния или присоединения этой стадии предшествует: 1) подписание реорганизуемыми обществами согласованного высшими органами каждого общества договора о слиянии или присоединении соответственно; 2) получение согласия Антимонопольного комитета Украины на слияние или присоединение обществ (в случаях, предусмотренных действующим законодательством).

Кроме того, общее собрание на этой стадии:

а) принимает решение об эмиссии акций АО, создаваемого путем реорганизации (при условии создания ОАО или ЗАО);

б) определяет условия обмена акций реорганизуемого общества на акции или доли в уставном фонде создаваемого общества (при реорганизации путем разделения или превращения);

в) согласовывает проект договора о слиянии или присоединении (при реорганизации путем слияния или присоединения соответственно), который должен содержать порядок обмена акций, и другие условия реорганизации;

7) решает другие вопросы, связанные с реорганизацией.

2. Уведомление органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Согласно ч. 1 ст. 105 ГК, общее собрание акционеров в случае принятия решения о реорганизации АО обязано немедленно письменно уведомить об этом орган, осуществляющий государственную регистрацию. Последний, в свою очередь, вносит в единый государственный реестр сведения о том, что АО находится в процессе реорганизации.

3. Назначение комиссии по прекращению юридического лица.

Согласно ч. 2 ст. 105 ГК, по согласованию с регистрирующим органом общему собранию необходимо избрать комиссию по прекращению АО, к которой с момента создания переходят полномочия по управлению делами АО и которая в дальнейшем выступает от имени прекращаемого АО.

4. Уведомление акционеров, кредиторов АО, ГКЦБФР.

Не позже 3 рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации АО должно направить в ГКЦБФР и держателям именных акций персонально (способом, предусмотренным уставом) уведомление, содержащее сведения о реорганизации. Уведомление о реорганизации печатается в органах прессы ВРУ, КМУ, ГКЦБФР или официальном издании фондовой биржи. В уведомлении указываются порядок и срок объявления кредиторами требований к АО, который не может быть меньше 2 месяцев.

Согласно ч. 1 ст. 107 ГК, кредиторы имеют право требовать от АО, подлежащего реорганизации, прекращения или досрочного выполнения его обязательств (например, прекращения договора аренды, досрочного выполнения работ, услуг, денежных и других обязательств);

5. Оценка и выкуп акций у акционеров, не голосовавших "за" принятие решения о реорганизации АО.

Согласно п. 1.7 Положения №221, в целях защиты прав акционеров АО, принявшее решение о реорганизации, обязано оценить и выкупить акции акционеров, требующих этого, в случае когда эти акционеры не голосовали за принятие общим собранием решения о реорганизации и обратились к обществу с письменным заявлением. Акции выкупаются по цене, определяемой по договоренности сторон, но не ниже номинальной стоимости акций.

6. Обмен акций реорганизуемого общества на письменные обязательства о выдаче соответствующего количества акций (сертификатов акций) или долей общества, создаваемого путем реорганизации.

Обращаем внимание: согласно п. 1.10 Положения №221, сумма размеров уставных фондов всех обществ до реорганизации должна равняться сумме размеров уставных фондов всех обществ, созданных путем реорганизации.

Кроме того, согласно п. 6.5 этого же положения, при преобразовании ЗАО в ОАО или ОАО в ЗАО номинальная стоимость и количество акций АО, созданного путем преобразования, должна равняться номинальной стоимости и количеству акций АО на момент принятия решения о его реорганизации.

7. Утверждение общим собранием акционеров передаточного акта или распределительного баланса.

Согласно ч. 2 ст. 107 ГК, по истечении срока для предъявления требований кредиторами и удовлетворения или отклонения этих требований комиссия по прекращению юридического лица составляет передаточный акт (в случае слияния, присоединение или преобразования) или распределительный баланс (в случае разделения), которые должны содержать положения о правопреемственности всех обязательств прекращаемого юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые сторонами обязательства.

Нотариально заверенные копии передаточного акта и распределительного баланса передаются в орган, осуществляющий государственную регистрацию, по месту государственной регистрации прекращаемого АО, а также в орган, осуществляющий государственную регистрацию, по месту государственной регистрации юридического лица - правопреемника.

8. Проведение государственной регистрации прекращения юридического лица (согласно ст. 37 Закона о госрегистрации).

9. Проведение учредительного собрания, а также государственная регистрация создаваемого общества.

На этой стадии учредительное собрание общества, создаваемое путем слияния, разделения или преобразования, принимает решение о создании общества, об утверждении устава, об избрании органов управления, а также решает другие вопросы, связанные с реорганизацией.

Если реорганизация происходит путем присоединения, на этой стадии общее собрание общества, к которому происходит присоединение, принимает решение об утверждении изменений к уставу, а также решает другие вопросы, связанные с реорганизацией, если это было предусмотрено договором о присоединении.

10. Регистрация в ГКЦБФР выпуска акций общества, созданного путем реорганизации (в случае создания ОАО или ЗАО).

Согласно п. 8.1 Положения №221, акционерное общество должно подать в ГКЦБФР документы, определенные в п. 8.2 данного положения, для регистрации выпуска акций не позднее 60 календарных дней с даты государственной регистрации устава общества, созданного вследствие реорганизации путем слияния, разделения, превращения, или изменений к уставу общества, связанных с изменением размера уставного фонда вследствие реорганизации путем присоединения.

11. Отмена регистрации выпусков акций и аннулирование свидетельств о регистрации выпуска акций.

Если правопреемником является хотя бы одно АО, отмена регистрации выпусков акций и аннулирование свидетельств о регистрации выпуска акций осуществляются в соответствии с Положением №221. Если ни один из правопреемников АО, подлежащего реорганизации, не является акционерным обществом, то указанные действия осуществляются с учетом требований пунктов 13 - 16 Положения №222.

12. Обмен письменных обязательств на акции или доли в уставном фонде общества, созданного путем реорганизации.

              Мы готовы помочь и поддержать Вас в любой ситуации.
                     Наши цены меньше возможных проблем.
О КОМПАНИИ НОВОСТИ СТАТЬИ КАРТА САЙТА