КОНТАКТНАЯ ИНФОРМАЦИЯ
Киев, ул. Артёма 37/41, офис 710А
Тел. : (044) 247-93-53,(099) 380-03-92
Email: office@ukrreg.com.ua

Порядок реорганізації акціонерного товариства.

Порядок реорганізації акціонерного товариства.

Порядок реорганізації акціонерного товариства.
Безпосередньо перед проведенням загальних зборів, згідно із статтею 41 Закону про господарські товариства, акціонери та їх представники, які беруть участь у загальних зборах, повинні зареєструватись із зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Реєстрація акціонерів та їх представників, які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на підставі укладеного з ним договору. Цей реєстр підписується головою та секретарем.
Передача акціонером своїх повноважень іншій особі здійснюється відповідно до законодавства на підставі довіреності. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів може бути посвідчена реєстратором або правлінням акціонерного товариства.
Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, та ДКЦПФР можуть призначати своїх представників для контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах, про що вони до початку реєстрації письмово повідомляють виконавчий орган акціонерного товариства.
Після проведення реєстрації акціонерів мандатна комісія підраховує кількість акціонерів, які прибули на збори та визначає кворум. Нагадаємо, що відповідно до ст. 41 Закону про господарські товариства загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків голосів. Якщо відсоток голосів акціонерів, які зареєструвались для участі у загальних зборах, становить менше 60 відсотків збори вважаються такими, що не відбулися.
Якщо кворуму вистачає збори вважаються правомочними та розпочинають свою роботу. Обов'язково на зборах мають бути обрані голова, секретар зборів та лічильна комісія, встановлено регламент зборів.
Голосування на загальних зборах акціонерів проводиться за принципом: одна акція - один голос, мандатами, бюлетенями або в інший спосіб, визначений статутом.
Ст. 42 Закону про господарські товариства встановлено правомочність рішень
загальних зборів. Так, рішення щодо припинення діяльності товариства приймаються
більшістю у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах. З решти питань рішення
приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.
Оскільки, загальні збори не вправі приймати рішення з питань, не включених до
порядку денного, то необхідно досить ретельно підходити до формування порядку денного зборів. Виходячи з вимог чинного законодавства щодо процедури реорганізації, обов'язковими питаннями порядку денного зборів мають бути наступні питання:
• про припинення акціонерного товариства шляхом реорганізації (перетворення) у
товариство з обмеженою (додатковою) відповідальністю;
• про призначення Комісії з припинення (реорганізації) акціонерного товариства;
• про затвердження оцінки та умов викупу акцій в акціонерів, які не голосували за прийняте рішення про припинення акціонерного товариства.
• про затвердження порядку та умов обміну акцій на частки в статутному капіталі правонаступника.
З дня призначення Комісії з припинення (реорганізації) акціонерного товариства (далі - Комісія з припинення) до неї переходять повноваження по управлінню справами товариства.
Після прийняття рішення про реорганізацію відповідно до ст. 41 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» та Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів, затвердженого рішенням ДКЦПФР від 19.12.2006 р. № 1591 акціонерне товариство має оприлюднити особливу інформацію шляхом опублікування її в одному з офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України або ДКЦПФР і розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних ДКЦПФР.
Розкриття особливої інформації здійснюється у такі строки:
- у стрічці новин - протягом двох робочих днів з дати вчинення дії, але не
пізніше 10.00 години третього робочого дня, після дня вчинення дії;
- в офіційному друкованому виданні
- протягом п'яти робочих днів з дати вчинення дії;
- подання до ДКЦПФР - протягом десяти робочих днів з дати вчинення дії.
Датою вчинення дії вважається дата прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерного товариства.
У повідомленні про виникненні особливої інформації про прийняття загальними зборами рішенні про реорганізацію розкривається така інформація:
- дата прийняття рішення про припинення емітента;
- назва уповноваженого органу емітента, що прийняв дане рішення, причини такого рішення та спосіб припинення юридичної особи (в даному випадку - перетворення), у тому числі дата проведення загальних зборів, на яких розглядалось зазначене питання, та результати голосування, із зазначенням кількості голосів «за» та кількості голосів «проти».
При перетворення додатково зазначається повне найменування юридичної особи правонаступника, порядок розподілу активів та зобов'язань, розмір статутного капіталу правонаступника. Також розкривається інформація про порядок та умови обміну акцій емітента, який припиняється, на частки в статутному капіталі правонаступника.
Відповідно до Закону про державну реєстрацію юридична особа, яка прийняла рішення про припинення шляхом реорганізації має зареєструвати таке рішення у Єдиному державному реєстрі. Для цього до державного реєстратора надаються наступні документи:
- нотаріально посвідчена копія протоколу загальних зборів засновників, на яких
було прийнято рішенні припинення юридичної особи шляхом реорганізації;
- документ, що підтверджує внесення плати за публікацію повідомлення про
прийняття рішення щодо припинення юридичної особи у спеціалізованому
друкованому засобі масової інформації.
Державному реєстратору забороняється вимагати додаткові документи для внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення засновників щодо припинення юридичної особи.
Державний реєстратор за відсутності підстав для залишення документів, які подані для внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення засновників щодо припинення юридичної особи, без розгляду повинен у день надходження цих документів внести до Єдиного державного реєстру запис про рішення засновників щодо припинення юридичної особи та в той же день повідомити органи статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального вирахування відомості про внесення такого запису.
З дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення засновників щодо припинення юридичної особи забороняється:
- проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної
особи, щодо якої прийнято рішення щодо припинення;
- внесення змін до Єдиного державного реєстру щодо відомостей про
відокремлені підрозділи;
- проведення державної реєстрації юридичної особи, засновником (учасником)
якої є юридична особа, щодо якої прийнято рішення щодо припинення.
Порядок та умови викупу акцій та обміну акцій на частки
Відповідно до вимого чинного законодавства розмір статутного капіталу правонаступника акціонерного товариства, який створюється в процесі реорганізації, повинен дорівнювати розміру статного капіталу акціонерного товариства, що реорганізується, на дату прийняття рішення про реорганізацію. Тобто, всі акціонери товариства, яке реорганізується, мають стати засновниками правонаступника.
Проте, є акціонери, які не хочуть переходити зі своїми корпоративними правами до правонаступника. Такі акціонери мають право вимагати викупити у них акції.
У свою чергу, відповідно до п. 5 розділу І Порядку № 222. акціонерне товариство, що прийняло рішення про припинення діяльності товариства шляхом його реорганізації, зобов'язане здійснити оцінку та викупити акції у акціонерів, які вимагають цього, у разі, коли ці акціонери не голосували за прийняття загальними зборами акціонерів рішення про припинення діяльності товариства шляхом його реорганізації та звернулись до товариства з письмовою заявою.
До акціонерів, які не голосували, відносяться ті акціонери, які не були присутні на загальних зборах та ті, які були присутні, проте не підтримали дане рішення.
Акціонерне товариство має здійснити викуп акцій та обмін акцій на частки у статутному капіталі товариства, яке створюються під час реорганізації, до його державної реєстрації правонаступника.
Порядок та умови викупу акцій та обміну акцій на частки в статутному капіталі правонаступника затверджується загальними зборами акціонерного товариства, яке прийняло рішення про реорганізацію.
В порядку та умовах викупу акцій в акціонерів, які не голосували за прийняття загальними зборами акціонерів рішення про припинення діяльності акціонерного товариства шляхом його реорганізації та звернулись до нього з письмовою заявою, обов'язково має бути визначено:
- ціна, за якою буде здійснюватись викуп;
- порядок та строк прийняття заяв від акціонерів, про вимогу викупити належні
їм акції.
Ціна, за якою здійснюєтьсь викуп акцій в акціонерів, визначається за домовленістю сторін, але не може бути нижчою за номінальну вартість акції.
Викуп акцій. Акціонери, які бажають продати свої акції, зобов'язані звернутись до акціонерного товариства з письмовою заявою у термін, який визначено загальними зборами.
Для викупу акціонерне товариство та акціонер укладають договір купівлі-продажу (викупу) акцій. Акціонер підписує передавальне розпорядження та передає сертифікат акції. Переоформлення прав власності на акції здійснюється в загальному порядку реєстроутримувачем. Викуп емітентом власних акцій здійснюється без Залучення торговця цінними паперами.
Законодавчих обмежень щодо встановлення мінімального або максимального терміну викупу немає. Проте, враховуючи, що починаючи з дати опублікування інформації про зупинення обігу акцій в одному з офіційних друкованих видань реєструвального органу, забороняється здійснення цивільно-правових договорів з акціями, обіг яких зупинено, прийом заяв та викуп акцій необхідно здійснити протягом 7-10 днів від дати прийняття загальними зборами рішення про реорганізацію.
Обмін акцій на частки у статутному капіталі правонаступника акціонерного товариства здійснюють у два етапи.
На першому етапі в обмін на акції акціонери отримують письмові зобов'язання на видачу частки в статутному капіталі правонаступника акціонерного товариства. Це етап розпочинають після прийняття загальним зборами рішення про реорганізацію та має закінчитись перед проведенням установчих зборів правонаступника.
Для обміну акцій на письмові зобов'язання на видачу частки в статутному капіталі правонаступника акціонерами мають подати до акціонерного товариства письмові заяви на ім'я Голови Комісії з припинення.
На другому етапі, який розпочинається з дня державної реєстрації правонаступника, утвореного у результаті реорганізації, відбувається обмін письмових зобов'язань, отриманих на першому етапі, на частки у статутному капіталі ТОВ (ТДВ) та видача документів що підтверджують право акціонера, а тепер вже засновника ТОВ (ТДВ), на частку в статутному капіталі ТОВ (ТДВ).
Термін отримання часток у статутному капіталі ТОВ (ТДВ) в обмін на письмові Зобов'язання відповідно до чинного законодавства обмежуватись не може.
Обмін акцій акціонерного товариства на частки правонаступника повинен здійснюватись таким чином, щоб розмір статутного капіталу правонаступника дорівнював розміру статутного капіталу акціонерного товариства до реорганізації.
Відповідно, розмір частки учасника в статутному капіталі правонаступника має дорівнювати розміру загальної номінальної вартості акцій, що належали йому у статутному капіталі акціонерного товариства до реорганізації.
У процедурі реорганізації неврегульованим залишається питання щодо так званих безхазяйних акцій. Це акції померлих акціонерів, за якими спадкоємці не вступили в спадщину, а також акціонерів, які не беруть участь у діяльності акціонерного товариства, не з'являються на збори, виїхали на постійне місце проживання закордон тощо. Очевидно, такі акціонери автоматично мають потрапити до складу засновників правонаступника.
Порядок скасування реєстрації випуску акцій
Скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у зв'язку з припиненням діяльності акціонерного товариства шляхом реорганізації регулюється Порядком № 222.
Якщо серед правонаступників акціонерного товариства, що припиняє свою діяльність шляхом його реорганізації, є хоча б одне акціонерне товариство, то скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випусків акцій у зв'язку з реорганізацією здійснюється відповідно до вимог Положення № 221.
При цьому у свідоцтвах про реєстрацію випуску акцій правонаступників акціонерного товариства, що підлягає реорганізації, здійснюється запис про анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій акціонерного товариства, що припиняє свою діяльність у процесі реорганізації.
При реорганізації акціонерного товариства шляхом перетворенні в ТОВ (ТДВ) порядок скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій включає:
- зупинення обігу акцій;
- скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію
випуску акцій у зв'язку з реорганізацією акціонерного товариства.
Зупинення обігу акцій. Для зупинення обігу акцій у разі припинення діяльності акціонерного товариства шляхом його реорганізації протягом семи робочих днів після прийняття рішення про реорганізацію товариство повинно подати до територіальних органів ДКЦПФР за їх місцезнаходженням такі документи:
а) заяву про зупинення обігу акцій;
б) протокол загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про
реорганізацію та призначено комісію з припинення (реорганізації), засвідчений
головою комісії та печаткою товариства;
в) довідку, засвідчена підписами голови і секретаря зборів, голови комісії з
припинення (реорганізації) та печаткою товариства, яка має містити відомості про:
- загальну кількість акціонерів на дату проведення загальних зборів;
- кількість та відсоток голосів акціонерів, що беруть участь у загальних зборах;
- найменування емітента та його місцезнаходження, ідентифікаційний код
юридичної особи;
- розмір статутного фонду;
- мету та предмет діяльності;
- розміщення раніше випущених в обіг цінних паперів (перелік і результати
попередніх випусків цінних паперів із зазначенням свідоцтв про реєстрацію випусків
цінних паперів та органів, що видали відповідні свідоцтва /із зазначенням за кожним
випуском кількості іменних акцій, простих та привілейованих акцій, процентних та
безпроцентних облігацій, номінальної вартості та загальної суми випуску, форми
випуску/);
- кількість та відсоток голосів акціонерів, що приймають рішення про
реорганізацію і призначення комісії;
- порядок голосування;
- відомості щодо реорганізації товариства (із зазначенням інформації про
товариство, що реорганізовується, форму його реорганізації та інформації про
товариства, що створюються під час реорганізації. Інформація про товариства, що
створюються під час реорганізації, повинна включати дані про організаційно-правову
форму, найменування, місцезнаходження товариств, розмір статутного фонду, кількість
учасників);
- порядок та умови обміну акцій у статутному фонді акціонерного товариства, що реорганізовується, на частки у статутному фонді товариств, що створюються внаслідок реорганізації;
- строк оцінки та викупу акцій в акціонерів, які вимагають цього, у разі, якщо ці
акціонери не голосували за прийняття загальними зборами рішення про реорганізацію і
звернулись до товариства з письмовою заявою;
г) довідку, засвідчену підписами та печаткою реєстратора про передачу йому
реєстру власників іменних цінних паперів (при документарній формі) або депозитарію,
з яким укладено договір про обслуговування випуску цінних паперів (при
бездокументарній формі), із зазначенням ідентифікаційного коду юридичної особи та
його місцезнаходження. Довідка також повинна містити дані щодо наявності державної
частки у статутному фонді емітента на дату прийняття рішення про реорганізацію.
У разі самостійного ведення реєстру емітентом надається копія ліцензії на здійснення професійної діяльності на ринку цінних паперів - діяльності щодо ведення власного реєстру власників іменних цінних паперів;
д) копію опублікованого згідно з вимогами статті 43 Закону Про господарські
товариства повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів товариства, на
яких прийнято рішення про реорганізацію, та довідку, яка свідчить про персональне
повідомлення усіх акціонерів про проведення цих загальних зборів (згідно з порядком, установленим у статуті товариства), що засвідчені підписом та печаткою товариства.
Уповноважена особа ДКЦПФР протягом п'ятнадцяти робочих днів з дати надходження до ДКЦПФР документів, видає розпорядження про зупинення обігу акцій.
ДКЦПФР протягом трьох робочих днів з дати видання розпорядження про зупинення обігу акцій направляє його емітенту та реєстроутримувачу (при документарній формі випуску акцій) або депозитарію (при бездокументарній формі випуску акцій), який обслуговує акції цього емітента.
ДКЦПФР також забезпечує опублікування інформації про зупинення обігу акцій в одному зі своїх офіційних друкованих видань протягом п'ятнадцяти календарних днів з дати видання розпорядження про зупинення обігу акцій.
Дата опублікування інформації про зупинення обігу акцій в одному з офіційних друкованих видань ДКЦПФР є датою закриття реєстру (при документарній формі випуску акцій) або датою, на яку складається зведений обліковий реєстр і здійснюється операція обмеження в обігу акцій (при бездокументарній формі випуску акцій). Після цієї дати забороняється здійснення цивільно-правових договорів з акціями, обіг яких зупинено.
Скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій. Подання документів на скасуванні реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про випуск акцій покладається на правонаступника. Протягом семи днів з дати своєї державної реєстрації правонаступник зобов'язаний подати до ДКЦПФР документи на скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у зв'язку з реорганізацією акціонерного товариства, а саме:
а) заяву про скасування реєстрації випусків акцій;
б) протокол загальних зборів акціонерів товариства, на яких затверджено
передавальний акт, що засвідчується підписом голови комісії та печаткою товариства.
в) довідку, засвідчена підписами голови і секретаря зборів, голови комісії та
печаткою товариства, яка має містити відомості про:
- загальну кількість акціонерів на дату проведення загальних зборів;
- кількість та відсоток голосів акціонерів, що беруть участь у загальних зборах;
- найменування емітента та його місцезнаходження, ідентифікаційний код
юридичної особи;
- розмір статутного фонду;
- кількість та відсоток голосів акціонерів, що приймають рішення про
затвердження передавального акта або розподільчого балансу;
- порядок голосування;
г) звіт про наслідки обміну акцій у статутному капіталі товариства, що
^організовується, на письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості часток у
товаристві, що створюється внаслідок реорганізації, який повинен містити таку
інформацію:
- фактичну дату початку і фактичну дату закінчення обміну;
- кількість акцій, на які видані письмові зобов'язання;
- кількість акцій, на які не були видані письмові зобов'язання, із зазначенням
причин;
- кількість акцій, що були викуплені в акціонерів.
Звіт про наслідки обміну акцій у статутному фонді товариства, що реорганізовується, на письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості часток товариств, що створюються внаслідок реорганізації, засвідчується підписом голови

комісії та печаткою товариства, яке прийняло рішення про реорганізацію, підписами та печатками аудитора (аудиторської фірми);
г) нотаріально засвідчену копію статуту:
д) передавальний акт, затверджений вищим органом товариства та засвідчений
підписом та печаткою товариства;
е) довідку, засвідчену підписами та печаткою реєстратора про передачу йому
_реєстру власників іменних цінних паперів (при додатковому випуску акцій у
документарній формі) або депозитарію, з яким укладено договір про обслуговування
випуску цінних паперів (при бездокументарній формі), із зазначенням
ідентифікаційного коду юридичної особи та його місцезнаходження;
є) копію опублікованого згідно із вимогами статті 43 Закону про господарські товариства повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про затвердження передавального акта або розподільчого балансу, та довідку, яка свідчить про персональне повідомлення акціонерів про проведення цих загальних зборів (згідно з порядком, установленим у статуті товариства), що засвідчуються підписом голови комісії та печаткою товариства;
ж) копію повідомлення (оголошення) про реорганізацію акціонерного
товариства, опублікованого в друкованих засобах масової інформації відповідно до
вимог статті 105 ЇДКУ, статті 59 ГКУ;
з) копію свідоцтва про реєстрацію правонаступника акціонерного товариства;
і) оригінали свідоцтв про реєстрацію випуску акцій акціонерного товариства, що реорганізується.
Уповноважена особа ДКЦПФР протягом п'ятнадцяти робочих днів з дати надходження до ДКЦПФР документів видає розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій.
ДКЦПФР направляє розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій протягом трьох робочих днів з дати видання емітенту та реєстроутримувачу (при документарній формі випуску акцій) або депозитарію (при бездокументарній формі випуску акцій), який обслуговує акції емітента, та забезпечує опублікування інформації про скасування реєстрації випуску акцій в одному зі своїх офіційних друкованих видань протягом п'ятнадцяти календарних днів з дати видання розпорядження.
На підставі розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій ДКЦПФР вносяться відповідні зміни до загального реєстру випуску цінних паперів, а також здійснюється анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій.
Передача прав та обов'язків акціонерного товариства до правонаступника
Юридичне, акціонерне товариство, яке прийняло рішення про реорганізацію, припиняє свою діяльність. Натомість створюється нова юридична особа правонаступник. Але фактично, товариство не припиняє свою діяльність і протягом періоду реорганізації проводить господарську діяльність у звичайному режимі. Надалі, всі основні засоби, грошові кошти, запаси, дебіторська та кредиторська заборгованості, незавершене виробництво переходить до правонаступника. Тобто, виробничий цикл при реорганізації не припиняється.
Проте, кредитори акціонерного товариства, яке реорганізується, мають право вимагати припинення або дострокового виконання зобов'язань. Якщо кредитор бажає припинення або дострокового виконання зобов'язань він повинен звернутись з вимогою до Комісією з припинення в порядку визначеному чинним законодавством протягом двох місяців з моменту публікації повідомлення про припинення акціонерного товариства у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації,
яке публікує державний реєстратор. Важливо зауважити, що заміна сторін у зобов'язанні не змінює порядку обчислення та перебігу позовної давності. Тобто, зобов'язання, які до моменту реорганізації не були погашені, не припиняються, а переходять до правонаступника, а строк позовної давності визначається з моменту їх виникнення, а не з моменту передачі правонаступнику.
Основними документами, які встановлюють правонаступництво щодо майнових прав та обов'язків акціонерного товариства, яке реорганізується шляхом перетворення, є статут правонаступника та передавальний акт.
Для підтвердження правонаступництва статут правонаступника має містити положення про те, що товариство створено шляхом реорганізації акціонерного товариства та є правонаступником всіх прав та обов'язків акціонерного товариства.
Передавальний акт складається після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог Комісією з припинення. Передавальний акт має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань юридичної особи, що припиняється, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами.
Передавальний акт має бути затверджений учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення. В акціонерних товариствах, які прийняли рішення про припинення шляхом реорганізації передавальний акт має бути затверджений загальними зборами акціонерів, а також загальними зборами має бути встановлена дата складання акту.
До органу, який здійснює державну реєстрацію, за місцем державної реєстрації юридичної особи, що припиняється, а також до органу, який здійснює державну реєстрацію, за місцем державної реєстрації юридичної особи правонаступника подаються нотаріально посвідчені копії передавального акту.
Створення та реєстрація правонаступника
Останнім кроком на шляху реорганізацій є припинення діяльності акціонерного товариства та реєстрація правонаступника.
Так, після завершення всіх процедур, пов'язаних з викупом акцій, зупиненням обігу акцій, після задоволення вимог кредиторів, складання передавального акту в акціонерному товаристві мають бути проведені загальні збори, на яких затверджується передавальний акт. Дані загальні збори акціонерного товариства мають бути проведені не раніше двох місяців з дати публікації повідомлення у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації про припинення акціонерного товариства шляхом реорганізації.
Одночасно, з проведення загальних зборів акціонерного товариства необхідно провести установчі збори правонаступника. До установчих зборів повинно бути підготовлено порядок денний, проект Статуту правонаступника, проекти внутрішніх положень тощо.
Основними питаннями порядку денного установчих зборів правонаступника мають бути питання:
- про створення товариства з обмеженою (додатковою) відповідальністю;
- про затвердження Статуту ТОВ (ТДВ);
- про затвердження передавального акту;
- про обрання директора (дирекції) товариства.
Проведення установчих зборів засновників товариства з обмеженою (додатковою) відповідальністю здійснюється у наступному порядку. Перед початком
зборів засновники повинні зареєструватись, із зазначенням кількості голосів, яку має кожен засновник. Підтвердженням кількості голосів на установчих зборах є зобов'язання, яке акціонери отримали під час обміну своїх акцій.
Якщо установчі збори проводяться разом зі зборами акціонерного товариства, яке реорганізується, то реєстрацію можна проводити одночасно і на загальні збори акціонерного товариства, і на установчі збори правонаступника.
Для проведення установчих зборів присутні повинні обрати голову та секретаря зборів, затвердити регламент зборів тощо.
На установчих зборах обов'язково мають бути затверджені установчі документи нового товариства. Відповідно до ст. 4 Закону про господарські товариства установчим документом товариства з обмеженою (додатковою) відповідальністю є Статут.
При підготовці статуту товариства з обмеженою (додатковою) відповідальністю необхідно враховувати вимоги чинного законодавства щодо основних відомостей, які мають міститись в установчих документах. Так, основними положеннями статуту ТОВ (ТДВ), які мають бути в ньому викладені, є:
- відомості про вид товариства;
- предмет і цілі його діяльності;
- найменування та місцезнаходження товариства,
- розмір та порядок утворення статутного капіталу;
- склад засновників та розмір часток кожного з засновників;
- розмір, склад та порядок внесення засновниками вкладів;
- граничний розмір відповідальності учасників (для товариства з додатковою відповідальністю);
- розмір і порядок формування резервного фонду;
- порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі;
- порядок розподілу прибутків та збитків;
- склад та компетенція органів товариства та порядок прийняття ними рішень,
- включаючи перелік питань, по яких необхідна кваліфікована більшість голосів;
- порядок внесення змін до установчих документів;
- порядок ліквідації і реорганізації товариства.
Відсутність зазначених відомостей в статуті товариства може стати підставою Для відмови у його державній реєстрації.
До статуту можуть бути включені інші умови, що не суперечать законодавству України.
Крім зазначеного вище, в статуті обов'язково має бути прописано, що товариство з обмеженою (додатковою) відповідальністю створено шляхом реорганізації акціонерного товариства та є правонаступником всіх його прав та обов'язків.
Що стосується інших питань, які можуть розглядатись на установчих зборах, то їх необхідно формувати, виходячи зі статуту. Так, до зазначених вище питань порядку денного можуть бути включені питання про обрання ревізійної комісії, обрання спостережної ради, затвердження внутрішніх положень тощо.
Після проведення загальних зборів акціонерного товариства та установчих зборів правонаступника уповноважені особи мають подати до державного реєстратора документи на припинення акціонерного товариства та створення нової юридичної особи.
Для проведення державної реєстрації припинення акціонерного товариства в результаті перетворення голова комісії з припинення або уповноважена ним особа
закінчення процедури припинення повинні подати, особисто або надіслати
рекомендованим листом з описом вкладення, державному реєстратору наступні документи:
- реєстраційну картку на проведення державної реєстрації припинення
Юридичної особи в результаті перетворення;
- свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи;
- оригінал установчих документів;
- копію передавального акта. Передавальний акт повинен бути затверджений
загальними зборами. Підписи голови та членів комісії з припинення юридичної особи
на передавальному акті мають бути нотаріально посвідчені.
Державному реєстратору забороняється вимагати додаткові документи для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.
Державний реєстратор має право залишити без розгляду документи, які подані Для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті перетворення, якщо:
- документи подані за неналежним місцем проведення державної реєстрації;
- документи подані не у повному обсязі;
- документи не відповідають вимогам, які встановлені Законом про державну
реєстрацію;
- передавальний акт не посвідчений нотаріально;
- документи подані раніше строку, який встановлено для звернення кредиторів.
Паралельно, проводиться реєстрація правонаступника як нової юридичної особи. Для проведення державної реєстрації правонаступника засновник (засновники) або уповноважена ними особа повинні особисто подати державному реєстратору (надіслати рекомендованим листом з описом вкладення) такі документи:
- реєстраційну картку на проведення державної реєстрації юридичної особи;
- примірник оригіналу або нотаріально посвідчену копію рішення засновників
про створення юридичної особи;
- два примірники статуту;
- нотаріально посвідчену копію передавального акту (для підтвердження формування статутного капіталу);
- документ, що засвідчує внесення реєстраційного збору за проведення
державної реєстрації юридичної особи.
Державному реєстратору забороняється вимагати додаткові документи для проведення державної реєстрації юридичної особи.
Державний реєстратор має право залишити без розгляду документи, які подані для проведення державної реєстрації юридичної особи, якщо: А
- документи подані за неналежним місцем проведення державної реєстрації;
- документи не відповідають вимогам, які встановлені Законом про державну
реєстрацію;
- до державного реєстратора надійшло рішення суду щодо заборони у
проведенні реєстраційних дій;
- документи подані не в повному обсязі;
- документи подано особою, яка не має на це повноважень.
При проведенні державної реєстрації може виникнути питання щодо підписання статуту усіма засновниками товариства. Така вимога випливає зі ст. 87 ЦКУ, у якій передбачено, що установчі документи мають підписуватись усіма учасниками (засновниками) юридичної особи, якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження.
Звичайно, якщо кількість засновників правонаступника невелика, то проблем з підписанням статуту всіма засновниками не буде. Якщо ж при реорганізації
акціонерного товариства, у якому було 1000 акціонерів, то можуть виникнути проблеми зібрати усіх засновників, навіть тих у кого частка в статутному капіталі складає 0,01 грн., що зможе призвести взагалі до неможливості провести державну реєстрацію правонаступника.
У свою чергу, у пункті 5 ст. 8 Закону про державну реєстрацію передбачено, що установчі документи юридичної особи, а також зміни до них, викладаються письмово, прошиваються, пронумеровуються та підписуються засновниками (учасниками) або уповноваженими особами, якщо законом не встановлено інший порядок їх затвердження. Підписи засновників (учасників) або уповноважених осіб на установчих документах повинні бути нотаріально посвідчені. У випадках, які передбачені законом, установчі документи повинні бути погоджені з відповідними органами державної влади.
Виходячи з норм цієї статті статут правонаступника може бути підписаний уповноваженими особами. Уповноважу особу необхідно призначити на установчих зборах. Такою особою може бути призначено директора, наглядову раду тощо.
Про залишення документів, які подані для проведення державної реєстрації юридичної особи, без розгляду засновнику або уповноваженій ним особі не пізніше наступного робочого дня з дати їх надходження державним реєстратором видаються (надсилається рекомендованим листом з описом вкладення) відповідне повідомлення із зазначенням підстав залишення документів без розгляду та документи, що подавалися для проведення державної реєстрації юридичної особи, відповідно до опису.
Залишення документів, які подавалися для проведення державної реєстрації юридичної особи, без розгляду не перешкоджає засновнику або уповноваженій ним особі повторному зверненню до державного реєстратора в загальному порядку після усунення причин, що були підставою для залишення цих документів без розгляду.
Підставами для відмови у проведенні державної реєстрації юридичної особи є:
- невідповідність відомостей, які вказані в реєстраційній картці на проведення
державної реєстрації юридичної особи, відомостям, які зазначені в документах, що
подані для проведення державної реєстрації юридичної особи;
- невідповідність установчих документів вимогам чинного законодавства;
- порушення порядку створення юридичної особи, який встановлено законом,
Зокрема:

- наявність обмежень на зайняття відповідних посад, встановлених законом
щодо осіб, які зазначені як посадові особи органу управління юридичної особи;
- невідповідність відомостей про засновників (учасників) юридичної особи
відомостям щодо них, які містяться в Єдиному державному реєстрі;
- наявність обмежень щодо проведення державної реєстрації юридичної особи,
засновником (учасником) якої є юридична особа, щодо якої прийнято рішення щодо
припинення;
- наявність в Єдиному державному реєстрі найменування, яке тотожне найменуванню юридичної особи, яка
О КОМПАНИИ НОВОСТИ СТАТЬИ КАРТА САЙТА