Основные стадии реорганизации Частного акционерного общества
1. Принятие общим собранием АО решения о реорганизации.
2. При реорганизации путем слияния или присоединения этой стадии предшествует: 1) подписание реорганизуемыми обществами согласованного высшими органами каждого общества договора о слиянии или присоединении соответственно; 2) получение согласия Антимонопольного комитета Украины на слияние или присоединение обществ (в случаях, предусмотренных действующим законодательством).
Кроме того, общее собрание на этой стадии:
а) принимает решение об эмиссии акций АО, создаваемого путем реорганизации (при условии создания ОАО или ЗАО);
б) определяет условия обмена акций реорганизуемого общества на акции или доли в уставном фонде создаваемого общества (при реорганизации путем разделения или превращения);
в) согласовывает проект договора о слиянии или присоединении (при реорганизации путем слияния или присоединения соответственно), который должен содержать порядок обмена акций, и другие условия реорганизации;
7) решает другие вопросы, связанные с реорганизацией.
2. Уведомление органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.
Согласно ч. 1 ст. 105 ГК, общее собрание акционеров в случае принятия решения о реорганизации АО обязано немедленно письменно уведомить об этом орган, осуществляющий государственную регистрацию. Последний, в свою очередь, вносит в единый государственный реестр сведения о том, что АО находится в процессе реорганизации.
3. Назначение комиссии по прекращению юридического лица.
Согласно ч. 2 ст. 105 ГК, по согласованию с регистрирующим органом общему собранию необходимо избрать комиссию по прекращению АО, к которой с момента создания переходят полномочия по управлению делами АО и которая в дальнейшем выступает от имени прекращаемого АО.
4. Уведомление акционеров, кредиторов АО, ГКЦБФР.
Не позже 3 рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации АО должно направить в ГКЦБФР и держателям именных акций персонально (способом, предусмотренным уставом) уведомление, содержащее сведения о реорганизации. Уведомление о реорганизации печатается в органах прессы ВРУ, КМУ, ГКЦБФР или официальном издании фондовой биржи. В уведомлении указываются порядок и срок объявления кредиторами требований к АО, который не может быть меньше 2 месяцев.
Согласно ч. 1 ст. 107 ГК, кредиторы имеют право требовать от АО, подлежащего реорганизации, прекращения или досрочного выполнения его обязательств (например, прекращения договора аренды, досрочного выполнения работ, услуг, денежных и других обязательств);
5. Оценка и выкуп акций у акционеров, не голосовавших "за" принятие решения о реорганизации АО.
Согласно п. 1.7 Положения №221, в целях защиты прав акционеров АО, принявшее решение о реорганизации, обязано оценить и выкупить акции акционеров, требующих этого, в случае когда эти акционеры не голосовали за принятие общим собранием решения о реорганизации и обратились к обществу с письменным заявлением. Акции выкупаются по цене, определяемой по договоренности сторон, но не ниже номинальной стоимости акций.
6. Обмен акций реорганизуемого общества на письменные обязательства о выдаче соответствующего количества акций (сертификатов акций) или долей общества, создаваемого путем реорганизации.
Обращаем внимание: согласно п. 1.10 Положения №221, сумма размеров уставных фондов всех обществ до реорганизации должна равняться сумме размеров уставных фондов всех обществ, созданных путем реорганизации.
Кроме того, согласно п. 6.5 этого же положения, при преобразовании ЗАО в ОАО или ОАО в ЗАО номинальная стоимость и количество акций АО, созданного путем преобразования, должна равняться номинальной стоимости и количеству акций АО на момент принятия решения о его реорганизации.
7. Утверждение общим собранием акционеров передаточного акта или распределительного баланса.
Согласно ч. 2 ст. 107 ГК, по истечении срока для предъявления требований кредиторами и удовлетворения или отклонения этих требований комиссия по прекращению юридического лица составляет передаточный акт (в случае слияния, присоединение или преобразования) или распределительный баланс (в случае разделения), которые должны содержать положения о правопреемственности всех обязательств прекращаемого юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые сторонами обязательства.
Нотариально заверенные копии передаточного акта и распределительного баланса передаются в орган, осуществляющий государственную регистрацию, по месту государственной регистрации прекращаемого АО, а также в орган, осуществляющий государственную регистрацию, по месту государственной регистрации юридического лица - правопреемника.
8. Проведение государственной регистрации прекращения юридического лица (согласно ст. 37 Закона о госрегистрации).
9. Проведение учредительного собрания, а также государственная регистрация создаваемого общества.
На этой стадии учредительное собрание общества, создаваемое путем слияния, разделения или преобразования, принимает решение о создании общества, об утверждении устава, об избрании органов управления, а также решает другие вопросы, связанные с реорганизацией.
Если реорганизация происходит путем присоединения, на этой стадии общее собрание общества, к которому происходит присоединение, принимает решение об утверждении изменений к уставу, а также решает другие вопросы, связанные с реорганизацией, если это было предусмотрено договором о присоединении.
10. Регистрация в ГКЦБФР выпуска акций общества, созданного путем реорганизации (в случае создания ОАО или ЗАО).
Согласно п. 8.1 Положения №221, акционерное общество должно подать в ГКЦБФР документы, определенные в п. 8.2 данного положения, для регистрации выпуска акций не позднее 60 календарных дней с даты государственной регистрации устава общества, созданного вследствие реорганизации путем слияния, разделения, превращения, или изменений к уставу общества, связанных с изменением размера уставного фонда вследствие реорганизации путем присоединения.
11. Отмена регистрации выпусков акций и аннулирование свидетельств о регистрации выпуска акций.
Если правопреемником является хотя бы одно АО, отмена регистрации выпусков акций и аннулирование свидетельств о регистрации выпуска акций осуществляются в соответствии с Положением №221. Если ни один из правопреемников АО, подлежащего реорганизации, не является акционерным обществом, то указанные действия осуществляются с учетом требований пунктов 13 - 16 Положения №222.
12. Обмен письменных обязательств на акции или доли в уставном фонде общества, созданного путем реорганизации.
Мы готовы помочь и поддержать Вас в любой ситуации.
Наши цены меньше возможных проблем.
2. При реорганизации путем слияния или присоединения этой стадии предшествует: 1) подписание реорганизуемыми обществами согласованного высшими органами каждого общества договора о слиянии или присоединении соответственно; 2) получение согласия Антимонопольного комитета Украины на слияние или присоединение обществ (в случаях, предусмотренных действующим законодательством).
Кроме того, общее собрание на этой стадии:
а) принимает решение об эмиссии акций АО, создаваемого путем реорганизации (при условии создания ОАО или ЗАО);
б) определяет условия обмена акций реорганизуемого общества на акции или доли в уставном фонде создаваемого общества (при реорганизации путем разделения или превращения);
в) согласовывает проект договора о слиянии или присоединении (при реорганизации путем слияния или присоединения соответственно), который должен содержать порядок обмена акций, и другие условия реорганизации;
7) решает другие вопросы, связанные с реорганизацией.
2. Уведомление органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.
Согласно ч. 1 ст. 105 ГК, общее собрание акционеров в случае принятия решения о реорганизации АО обязано немедленно письменно уведомить об этом орган, осуществляющий государственную регистрацию. Последний, в свою очередь, вносит в единый государственный реестр сведения о том, что АО находится в процессе реорганизации.
3. Назначение комиссии по прекращению юридического лица.
Согласно ч. 2 ст. 105 ГК, по согласованию с регистрирующим органом общему собранию необходимо избрать комиссию по прекращению АО, к которой с момента создания переходят полномочия по управлению делами АО и которая в дальнейшем выступает от имени прекращаемого АО.
4. Уведомление акционеров, кредиторов АО, ГКЦБФР.
Не позже 3 рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации АО должно направить в ГКЦБФР и держателям именных акций персонально (способом, предусмотренным уставом) уведомление, содержащее сведения о реорганизации. Уведомление о реорганизации печатается в органах прессы ВРУ, КМУ, ГКЦБФР или официальном издании фондовой биржи. В уведомлении указываются порядок и срок объявления кредиторами требований к АО, который не может быть меньше 2 месяцев.
Согласно ч. 1 ст. 107 ГК, кредиторы имеют право требовать от АО, подлежащего реорганизации, прекращения или досрочного выполнения его обязательств (например, прекращения договора аренды, досрочного выполнения работ, услуг, денежных и других обязательств);
5. Оценка и выкуп акций у акционеров, не голосовавших "за" принятие решения о реорганизации АО.
Согласно п. 1.7 Положения №221, в целях защиты прав акционеров АО, принявшее решение о реорганизации, обязано оценить и выкупить акции акционеров, требующих этого, в случае когда эти акционеры не голосовали за принятие общим собранием решения о реорганизации и обратились к обществу с письменным заявлением. Акции выкупаются по цене, определяемой по договоренности сторон, но не ниже номинальной стоимости акций.
6. Обмен акций реорганизуемого общества на письменные обязательства о выдаче соответствующего количества акций (сертификатов акций) или долей общества, создаваемого путем реорганизации.
Обращаем внимание: согласно п. 1.10 Положения №221, сумма размеров уставных фондов всех обществ до реорганизации должна равняться сумме размеров уставных фондов всех обществ, созданных путем реорганизации.
Кроме того, согласно п. 6.5 этого же положения, при преобразовании ЗАО в ОАО или ОАО в ЗАО номинальная стоимость и количество акций АО, созданного путем преобразования, должна равняться номинальной стоимости и количеству акций АО на момент принятия решения о его реорганизации.
7. Утверждение общим собранием акционеров передаточного акта или распределительного баланса.
Согласно ч. 2 ст. 107 ГК, по истечении срока для предъявления требований кредиторами и удовлетворения или отклонения этих требований комиссия по прекращению юридического лица составляет передаточный акт (в случае слияния, присоединение или преобразования) или распределительный баланс (в случае разделения), которые должны содержать положения о правопреемственности всех обязательств прекращаемого юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые сторонами обязательства.
Нотариально заверенные копии передаточного акта и распределительного баланса передаются в орган, осуществляющий государственную регистрацию, по месту государственной регистрации прекращаемого АО, а также в орган, осуществляющий государственную регистрацию, по месту государственной регистрации юридического лица - правопреемника.
8. Проведение государственной регистрации прекращения юридического лица (согласно ст. 37 Закона о госрегистрации).
9. Проведение учредительного собрания, а также государственная регистрация создаваемого общества.
На этой стадии учредительное собрание общества, создаваемое путем слияния, разделения или преобразования, принимает решение о создании общества, об утверждении устава, об избрании органов управления, а также решает другие вопросы, связанные с реорганизацией.
Если реорганизация происходит путем присоединения, на этой стадии общее собрание общества, к которому происходит присоединение, принимает решение об утверждении изменений к уставу, а также решает другие вопросы, связанные с реорганизацией, если это было предусмотрено договором о присоединении.
10. Регистрация в ГКЦБФР выпуска акций общества, созданного путем реорганизации (в случае создания ОАО или ЗАО).
Согласно п. 8.1 Положения №221, акционерное общество должно подать в ГКЦБФР документы, определенные в п. 8.2 данного положения, для регистрации выпуска акций не позднее 60 календарных дней с даты государственной регистрации устава общества, созданного вследствие реорганизации путем слияния, разделения, превращения, или изменений к уставу общества, связанных с изменением размера уставного фонда вследствие реорганизации путем присоединения.
11. Отмена регистрации выпусков акций и аннулирование свидетельств о регистрации выпуска акций.
Если правопреемником является хотя бы одно АО, отмена регистрации выпусков акций и аннулирование свидетельств о регистрации выпуска акций осуществляются в соответствии с Положением №221. Если ни один из правопреемников АО, подлежащего реорганизации, не является акционерным обществом, то указанные действия осуществляются с учетом требований пунктов 13 - 16 Положения №222.
12. Обмен письменных обязательств на акции или доли в уставном фонде общества, созданного путем реорганизации.
Мы готовы помочь и поддержать Вас в любой ситуации.
Наши цены меньше возможных проблем.